一、什么是ODI備案？

境外投資(Overseas Direct Investment，簡(jiǎn)稱“ODI)，是指中國(guó)境內(nèi)企業(yè)(投資主體)通過(guò)投資資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式直接或控制的境外企業(yè)獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。

如果國(guó)內(nèi)投資者想在海外注冊(cè)公司直接在海外投資，首先要做的就是備案海外投資ODI，不做境外投資備案的，不得在境外開展任何投資項(xiàng)目活動(dòng)。

二、涉及三個(gè)主管部門

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得：

批準(zhǔn)商務(wù)部境外投資行為；

國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)或備案境外投資項(xiàng)目；

銀行外匯登記；

三大環(huán)節(jié)。

三、需要什么樣的情況？ODI境外投資備案？

√ 成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資

√ 海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）

√ 個(gè)人/企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌

√ 開展跨境電商業(yè)務(wù)

√ 離岸投資等

投資形式：海外投資投資的資產(chǎn)形式非常廣泛，包括貨幣資本投資、股票、債券、信托憑證等金融資產(chǎn)投資、各種實(shí)物資產(chǎn)投資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)投資。可以看出，只要向海外資產(chǎn)出口，無(wú)論以何種方式出現(xiàn)，都應(yīng)按照海外投資項(xiàng)目批準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)的行政許可手續(xù)。

投資內(nèi)容：包括各類新項(xiàng)目和重建擴(kuò)建項(xiàng)目的初始投資和再投資，包括收購(gòu)、合并、股、增資、擴(kuò)股等股權(quán)投資活動(dòng)，以及對(duì)海外投資的擔(dān)保。

四、鼓勵(lì)海外投資

支持國(guó)內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)步開展海外投資活動(dòng)，推進(jìn)一帶一路建設(shè)，深化國(guó)際生產(chǎn)能力合作，推動(dòng)國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)能力、優(yōu)質(zhì)設(shè)備、適用技術(shù)產(chǎn)出，提高生產(chǎn)能力，彌補(bǔ)能源資源短缺，促進(jìn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)質(zhì)量升級(jí)。

(一)重點(diǎn)推進(jìn)有利于一帶一路建設(shè)和周邊基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通的海外基礎(chǔ)設(shè)施投資。

(二)穩(wěn)步開展帶動(dòng)產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)、設(shè)備優(yōu)質(zhì)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)輸出的境外投資。

（3）加強(qiáng)與海外高新技術(shù)和先進(jìn)制造企業(yè)的投資合作，鼓勵(lì)在海外設(shè)立研發(fā)中心。

(四)在審慎評(píng)價(jià)經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源的勘探開發(fā)。

(五)努力擴(kuò)大農(nóng)業(yè)對(duì)外合作，在農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域開展互利共贏的投資合作。

（6）有序推進(jìn)貿(mào)易、文化、物流等服務(wù)領(lǐng)域的海外投資，支持合格金融機(jī)構(gòu)建立境外分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，依法開展業(yè)務(wù)。

五、限制境外投資

限制境內(nèi)企業(yè)開展不符合國(guó)家和平發(fā)展政策、互利共贏開放戰(zhàn)略和宏觀調(diào)控政策的境外投資，包括：

（1）前往敏感國(guó)家和地區(qū)進(jìn)行海外投資，需要限制中國(guó)未建立外交關(guān)系、戰(zhàn)爭(zhēng)或中國(guó)簽署的雙多邊條約或協(xié)議。

(二)房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等海外投資。

(三)在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

(四)使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行境外投資。

(五)不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資。

前三類必須經(jīng)境外投資主管部門批準(zhǔn)。

六、禁止境外投資

包括：

(一)境外投資涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍工核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出。

(二)利用中國(guó)禁止出口的技術(shù)、技術(shù)、產(chǎn)品的海外投資。

(三)賭博、色情等海外投資。

(四)國(guó)際條約禁止的境外投資。

(五)其他危害或者可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全的境外投資。

七、對(duì)外直接投資(ODI)備案流程及要求

（1）國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)項(xiàng)目-向發(fā)展和改革部門和委員會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，提交項(xiàng)目信息，國(guó)內(nèi)投資者簽署所需的法律文件，經(jīng)發(fā)展和改革部門批準(zhǔn)或備案，并發(fā)出批準(zhǔn)文件或備案通知書。

（2）商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)放證書-商務(wù)部批準(zhǔn)或備案，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書后2年內(nèi)進(jìn)行境外投資。

(三)外匯管理局備案-銀行放外匯，外匯管理局監(jiān)管。

要求：

① 國(guó)內(nèi)公司最好成立一年以上（成立一年以下的企業(yè)不能提供完整的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般不能經(jīng)審批部門批準(zhǔn)或備案）；

② 獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所近一年出具的審計(jì)報(bào)告無(wú)損失；

③ 凈資產(chǎn)回報(bào)率(收益率)=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益最好高于5%，越高越好；

④ 資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額最好低于78%，越低越好；

溫馨提示：

企業(yè)境外投資證書有效期為兩年。如果兩年內(nèi)沒有相應(yīng)的項(xiàng)目，證書將無(wú)效。屆時(shí)，如果有新項(xiàng)目，企業(yè)需要重新處理ODI投資備案。

在目前的海外投資實(shí)踐中，商務(wù)主管部門和國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的海外投資審查原則上是獨(dú)立的，可以分別提交。

境內(nèi)企業(yè)取得《企業(yè)境外投資證書》和《備案通知書》后，方可進(jìn)行境外直接投資的外匯登記(銀行端)。

因此，在整個(gè)海外投資過(guò)程中，批準(zhǔn)和備案是非常重要的。

在實(shí)施備案管理的項(xiàng)目中，投資主體為中央管理企業(yè)，備案機(jī)關(guān)為國(guó)家發(fā)改委；投資主體為地方企業(yè)和中國(guó)投資3 1億美元以上的，備案機(jī)關(guān)為國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)；投資主體為地方企業(yè)，中國(guó)投資億美元的，備案機(jī)關(guān)為省級(jí)政府發(fā)改部門。

八、ODI備案申請(qǐng)的條件

① 符合海外投資的定義

海外投資是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)，通過(guò)新設(shè)立、并購(gòu)等方式擁有非金融企業(yè)或者取得現(xiàn)有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

② 主體和成立時(shí)間要求

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)可以申請(qǐng)海外投資。但成立不滿一年的企業(yè)不能提供完整的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般不能經(jīng)審批部門批準(zhǔn)或備案；

③ 股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求

不能具體說(shuō)明國(guó)內(nèi)股東或合伙人的背景、資金來(lái)源（如自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式獲得的資金）和境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性，難以通過(guò)審查；

④ 最近，六種海外投資類型的大型非主要業(yè)務(wù)投資、合伙外商投資、海外上市中國(guó)企業(yè)退市、房地產(chǎn)、娛樂、體育俱樂部等領(lǐng)域的投資受到主管部門的嚴(yán)格審查。

九、ODI備案所需材料

① 發(fā)改委備案請(qǐng)示文件；

② 境外投資備案表；

③ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

④ 境外投資真實(shí)性承諾書；

⑤ 決議企業(yè)擬設(shè)立境外全資子公司；

⑥ 項(xiàng)目背景描述；

⑦ 追溯到最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

⑧ 資金證明(原存款證明)；

⑨ 審計(jì)報(bào)告。

十、股權(quán)登記！

填寫單位范圍

1.中國(guó)境內(nèi)投資者以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等方式在國(guó)外、香港、澳門、臺(tái)灣設(shè)立、參股、并購(gòu)國(guó)外企業(yè)，并擁有10%以上的股權(quán)、投票權(quán)或其他等價(jià)利益。

2.對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)的范圍主要包括境內(nèi)投資者通過(guò)直接投資方式在境外擁有或控制10％或以上股權(quán)、投票權(quán)或其他等價(jià)利益的各類公司型和非公司型的境外直接投資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱境外企業(yè))。