VIE架構(gòu)即可變利益實體 (VariableInterest Entities;VIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過股權(quán)控制實際運營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務的合并。其本質(zhì)是規(guī)避國內(nèi)法律法規(guī)對外資在特定行業(yè)的限制。

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VIE產(chǎn)生的原因

1、對于境外上市的需要

由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內(nèi)新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。

2、境外投資者對國內(nèi)的投資存在限制

對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設(shè)立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國外資本投資提供了渠道。

就理論而言，企業(yè)在境外注冊后，能夠通過外資入股的方式來對境內(nèi)的業(yè)務經(jīng)營實體進行操控，即WOFE直接運用股權(quán)投資的手段獲取內(nèi)資公司的實控權(quán)。

我們可以看到，近年來在食品領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域、金融服務領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現(xiàn)了VIE架構(gòu)。

3、國際資本市場對中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)前景的青睞

美國納斯達克證券市場采用注冊制，上市門檻相較國內(nèi)而言較低。納斯達克對擬上市企業(yè)不存在營收、注冊資本金等關(guān)乎財務指標的硬性限制，同時也沒有經(jīng)營年限的要求。

因此，相較于上市公司的長期發(fā)展，成熟的境外資本市場并不看重擬上市企業(yè)的短期盈利。

近年來，很多在美上市的中概股企業(yè)得益于巨大的用戶規(guī)模與超長的增速，吸引了大量國外投資者。

VIE架構(gòu)的優(yōu)勢

1、稅收優(yōu)勢

VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開曼群島設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市;

2、可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛

通過在海外設(shè)立殼公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對外資進入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。

歷史數(shù)據(jù)說明，從股本溢價幅度考慮，大量采用VIE架構(gòu)的企業(yè)的平均值高于市場水平。這些境外資本市場的認可，為眾多境內(nèi)擬上市企業(yè)開通了新的大門。

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